Anonim Şirketlerde Ortakların ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Borçlardan Sorumluluğu

Anonim şirket ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin belli başlı sorumlulukları bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre; pay sahibi olan ortaklar sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Şirket ortaklarının adi borçlar için sorumluluğu bulunmamaktadır. Fakat; söz konusu borç amme alacağından ileri geldiği takdirde; ortağın taahhüt ettiği sermaye yönünden sorumluluğu gündeme gelmektedir.

Anonim şirketlerde ortaklar açısında taahhüt edilen sermaye payı ile sınırlandırılan sorumluluk, kanuni temsilci sıfatıyla hareket eden yönetim kurulu üyeleri için değişkenlik arz etmektedir. Şöyle ki;

Yönetim kurulunda bulunan şirket ortakları şirketin adi borçları ve amme alacaklarından ileri gelen borçları için sorumlu kabul edileceklerdir.

Adi borçlar söz konusu olduğunda kusursuz olduklarını ispat edemedikleri sürece yönetim kurulu üyeleri şirket namına yapmış oldukları sözleşme ve işlemlerden dolayı şahsen sorumlu tutulamayacaklardır fakat payları oranında müteselsil sorumlulukları gündeme gelecektir.

Amme alacakları söz konusu olduğunda yönetim kurulu üyeleri, yine müşterek ve müteselsil sorumlu kabul edilecek olup tüm borçtan malvarlıkları oranıyla sorumludurlar. Ancak, kusursuzluklarını ispatlayabildikleri ölçüde malvarlığı ile sorumlu olmalarından kurtulabileceklerdir.

İzah edilen hususlar dışında, şirket temsil salahiyeti murahhas üye veya üyeler ile müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmış ise amme alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilmesi, diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında işlem yapılmaması gerekmektedir.

Şirket esas sözleşmesinde görevlendirmeye ilişkin herhangi bir kayıt bulunup bulunmadığına bakılacak olup, böyle bir kayıt bulunmuyor ise yönetimde bulunan tüm üyelerin müşterek ve müteselsil sorumlulukları dikkate alınarak aleyhe olacak şekilde işlem yapılması yoluna gidilecektir.